Nuh Çimento Olağan 2012 Genel Kurul İlanı

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN

Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere 30 Mart 2012 Cuma günü saat 15.00 de NUH ÇİMENTO FABRİKASI TOPLANTI SALONU-HEREKE/KOCAELİ adresinde yapılacaktır.

Sayın ortaklarımızın toplantı gününden en geç bir hafta öncesine kadar (23 Mart 2012 Cuma günü saat 17.00) MKK nezdinde aracı kuruluşların /ilgili bankaların yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan şirketimize ait paylarını Genel Kurul Blokaj Listesi’ne kaydettirmelerini ve alacakları Genel Kurul Blokaj Formu’nu  toplantı gününe kadar  Hereke’de Muhasebe Müdürlüğü’ne veya İnönü Cad. No:102 Kozyatağı / İstanbul adresindeki şirket merkezimize tevdi ederek giriş kartı almalarını rica ederiz. İsimlerini Genel Kurul Blokaj Listesi’ne kaydettirmemiş ortaklarımızın yasal olarak toplantıya katılma imkânının olmadığını sayın ortaklarımızın bilgilerine sunarız.

Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini  aşağıdaki örneğe göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV No.8 Tebliği hükümleri çerçevesinde ya imza sirkülerini ekleyerek veya imzalarını notere onaylatarak şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir.

2011 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu,Denetçiler ve Bağımsız Denetçi Raporları toplantı tarihinden 21 gün önce şirket merkezinde, Hereke’de Muhasebe Müdürlüğü’nde ve www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde Sayın Ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1) Açılış, başkan, kâtip ve oy toplayıcısından oluşan Başkanlık Divanının seçilmesi,

2) Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi.

3) 2011 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile Denetçiler raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu   rapor özetinin okunması ve görüşülmesi,

4) 2011 Yılı bilanço ve gelir tablosu hesaplarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

5) Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtımıyla ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

 6) Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerinin ayrı ayrı ibra   edilmeleri,

7)Yeni Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerinin seçilmesi ve ücretlerinin tespiti,

8) T.T.K.’nun 334 ve 335. maddelerine göre şirket Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

9) Yönetim Kurulumuzca 2012-2013-2014 yılları için seçilen bağımsız denetim şirketinin onaylanması,

10) 2011 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

11) 2011 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

12) Şirketimizin  3. Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

13) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için uygulanan ‘’Ücretlendirme Politikası’’  konusunda Genel Kurul’un bilgilendirilmesi,

14) Dilek ve görüşler.

YÖNETİM KURULU

VEKALETNAME

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA

Nuh Çimento Sanayi A.Ş.’nin  30 Mart 2012 Cuma günü saat 15:00’de NUH ÇİMENTO FABRİKASI TOPLANTI SALONU-HEREKE/KOCAELİ adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ………………………………………………. Vekil tayin ediyorum.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar  (Özel talimatlar yazılır)……………………………………………………………….

c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa , vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar (Özel talimatlar yazılır.) ……………………………………………………………..

B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN

    a)Tertip ve Serisi:

    b)Numarası:

    c)Adet-Nominal Değeri:

    d)Oyda imtiyazlı olup olmadığı:

    e)Hamiline-nama yazılı olup olmadığı:

ORTAĞIN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI:

İMZASI :

ADRESİ :

NOT: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir.(b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

———————————————————————————-

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK’NIN Seri:IV, No: 41 sayılı  ’’Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği’’ ve Seri:IV, No: 56-57 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğleri’’  gereği yapılan  genel açıklamalar:

 A-Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

İmtiyazlı oy hakkına sahip hisse bulunmamaktadır.

B-Önemli iştiraklerimizin bilgilerini de içeren faaliyet raporumuz ve konsolide finansal raporlarımız kamuya açıklanmış ve internet sitemizde yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.

C-Esas sözleşmemize göre Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmekte olup; genel kurul gündemimizde ‘’yönetim kurulu üyeliği seçimi’’ de vardır.

I-Yönetim kurulumuza iletilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları:

1- Adnan Adil İğnebekçili:

ODTÜ Makine Mühendisliği Bölümü mezunudur. Aynı zamanda  ABD’de MBI çalışmasını tamamladı. Makine imalat sektöründe 15 yıl süreyle,  1988-1991 Yılları arasında MKEK ‘de Genel Müdür  olarak kamuda görev yaptı. 1991-2009 Yılları arasında Set Group ve Set Çimento A.Ş.’nin  Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı , 2009-2011 Mayıs ayına kadarda Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürdü. 2001-2011 Yılları arasında Türkiye Çimento Müstahsilleri Birliği (TÇMB) Başkanlığı yaptı.  1991-2009 Yılları arasında Set  Group, Set Çimento ve Set  Beton Murahhas Azası, 2009-2011 Mayıs  Set Group, Set Çimento, Set Beton Yönetim Kurulu Başkanı iken şirketlerin satılması ile istifaen görevden ayrıldı. Çimento sektöründeki 21 yıllık hizmetinde TÇMB Başkanlığı ve Cembureu icra kurulu ve yönetim kurullarında görev aldı.      Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri belirlemeleri çerçevesinde  bağımsızdır.

2-Halis Erenoğlu

07.08.1948 Biga/Çanakkale’de doğdu. Orta öğretimini takiben 1966 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü’ne girip;1971 yılında mezun oldu.  Aralık 1971’de giriş sınavını kazanarak Devlet Yatırım Bankası Mali Tahlil Grubu’na Uzman Yardımcısı oldu. 1974 yılında Uzman, 1980 yılında Grup Başkanı, 1985 yılında da proje değerlendirmeden sorumlu Gen. Md. Yard. ve Yönetim Kurulu Üyesi oldu. KİT yatırımlarının finansmanında önemli rol oynayan Banka’nın 1977 yılında Türk Eximbank’a dönüştürülmesinde çalışmalara birinci dereceden başkanlık yaptı.

Türk Eximbank’ın 1988 yılında faaliyete geçmesinden sonra Ağustos 1989 yılında kendi uzmanlık alanı olan Yatırım Bankacılığı’na dönmek için Eximbank’tan ayrılarak Türk Ekonomi Bankası’na Yatırım Bankacılığı faaliyetlerinden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı oldu.

1996 yılında TEB Yatırım Men. Kıy. A.Ş.’nin kuruluşunu yaptı ve 2006 yılının Şubat ayına kadar Genel Müdürlüğü’nü, 2007 yılının Mart ayına kadar da Yön. Kur. Başkan. Yardımcılığı görevini sürdürdü. Bu süre içerisinde TEB Yatırım liderliğinde yurtiçi ve dışında birçok halka arz, aracılık yüklenimi, menkul kıymet alım satımına aracılık yaptı. Ekonomik konularda araştırma raporları hazırladı. Şirket birleşme ve satın almaları, özelleştirme danışmalığı yaptı. 2007 yılının Nisan ve Mayıs aylarında Yön. Kur. Üyesi olarak çalıştığı TEB Yatırım A.Ş.’den yönetimde yapılan çeşitli değişiklikler nedeniyle kendi arzumla istifaen ayrıldı.

1977-78 yıllarında Lozan Üniversitesi’nde lisans  üstü eğitim yaptı. Çalışma hayatı sırasında Dünya Bankası, OECD vs gibi kuruluşların mesleki seminerlerine katıldı. Fransızca ve İngilizce biliyor.

SON ON YIL İÇİNDE YÜRÜTTÜĞÜ GÖREVLER VE AYRILMA NEDENLERİ:

TEB Yatırım Yön. Kur. Üyesi (Nisan, Mayıs 2007)

TEB Yatırım Yön. Kur. Başk. Yard. (1997 – Mart 2007)

TEB Yatırım Genel Md. (1996 – Şubat 2006)

Türk Ekonomi Bank. Gen. Md. Yard. (Ağustos 1989 – Aralık 1996)

TEB Yatırım A.Ş.’den ayrılma nedeni: BNP ile yapılan ortaklık sonrasında yönetimde meydana gelen değişiklikler sonucu kendi isteğimle istifa ederek ayrıldı. Haziran 2007 tarıhinden itibaren hiçbir işyerinde çalışmadı, danışmanlık yapmadı.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri belirlemeleri çerçevesinde  bağımsızdır.

II- Yönetim kurulumuza iletilen  Yönetim Kurulu Üye Adayları:

1-ATALAY ŞAHİNOĞLU

1939 Yılında Trabzon’da doğdu.

Orta öğrenimini İstanbul Erkek Lisesinde, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamlamıştır.

Çalışma hayatına 1962 yılında Koç Holding şirketlerinde başlamış Genel Müdürlük pozisyonuna kadar yükselmiştir. Koç Topluluğunda çalışma hayatı 1962 – 1985 yılları arası olup bu camiada son görevleri Bozkurt Mensucat Genel Müdürlüğü ve Kurt Mensucat Ortak ve Genel Müdürlüğü olmuştur.Takiben Hazet Holding A.Ş’nin Ekonomik kurtarma operasyonunu yürütmüştür.

1990 – 1995 Yılları  arasında İstanbul Ticaret Odası Yönetim Kurulu Başkanlığı,

1995 – 2005 Yılları arasında İstanbul Ticaret Odası Meclis Başkanlığı yapmıştır.

1995 – 1998 arasında Toprak Holding İcra Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuştur.

1999 yılında Nuh Grubuna katılmış olup, halen Nuh Çimento Sanayi A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su ,Nuh Beton A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su, Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su, Nuh Yapı Ürünleri.ve Makine Sanayi A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su, Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’sudur.

Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.

2-ÖZER YURTBİLİR

1935 Yılında ANKARA’da doğdu.

Ankara Devrim İlkokulu ve Ankara Ticaret Lisesinden mezun olmuştur.

Çalışma hayatına Ankara Pazarlama Kollektif .Şti’de Muhasebe Yardımcısı olarak başlamış, idari bölümlerde yöneticilik yapmıştır.

1955 yılından itibaren Nuh’un Ankara Makarnası Fabrikasında Yönetici olarak görev almıştır.

Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş’de kurucu ortak olarak Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır.

1991 yılında Nuh Çimento Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiş olup;halen bu görevinin yanında Nuh Beton A.Ş, Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş, Nuh Yapı Ürünleri ve Mak. Sanayi A.Ş , Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş’de de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

İcrada bulunmayan Sayın Özer Yurtbilir bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.

3-NURULLAH ESKİYAPAN

1944 Yılı Kayseri doğumlu olup; Alman Değirmencilik Okulu mezunudur

Çalışma hayatına 1966 yılında Nuh’un Ankara Makarnasında başlayıp 1980 yılına kadar İşletme Müdürlüğü görevinde bulunmuştur.1980 yılından itibaren kendi kurduğu şirketlerinde (  Tapeten Mensucat A.Ş, Nasa Gıda Sanayi A.Ş, Katmer Un Sanayi A.Ş )  Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Nuh Çimento Sanayi A.Ş’’de icrada bulunmayan yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır

Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.

4-FİKRET ESKİYAPAN

1949 Yılında Ankara’da doğdu.

Orta öğrenimini TED Ankara Kolejinde ( 1967 ) ,  yüksek öğrenimini Almanya Dortmund Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünde tamamlamıştır.

Nuh Makine Sanayi A.Ş de Makine Mühendisi olarak iş hayatına başlamıştır.

1985’ten bu yana Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olup; ayrıca Nuh’un Ankara Makarnası A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi,  Merkez İnşaat A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı,  Nuh Çimento Sanayi A.Ş. icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesidir.

Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.

5-LEVENT YURTBİLİR

1961 Yılında Ankara’da doğdu.

Lise öğrenimini TED Ankara Kolejinde ( 1978) yapıp yüksek öğrenimini Üniversity of Texas Finence ( 1984 )  tamamladıktan sonra Wayne State University Finance ( 1987 ) yüksek lisans yapmıştır.

Çalışma hayatına 1984 yılında NumericLLC – Michigan USA Finansal Danışmanlık şirketinde Finansal Danışman Yardımcısı olarak başlamıştır.

1987 – 1992 arasında Nuh’un Ankara Makarnası A.Ş Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almıştır.

1992 – ve halen Nuh’un Ankara Makarnası A.Ş.’de İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. İcracı olmayan yönetin kurulu üyesidir, bağımsız üye özelliklerini taşımamaktadır.

6-Ahmet İlhan GÖBÜLÜK

1962  Yılında İstanbul’da  doğdu. Lise öğrenimini İstanbul’da tamamladı. Son on yılda, Nuh Beton A.Ş’de ve Nuh Yapı Ürünleri A.Ş’ 2004, 2007, 2010 Yıllarında, Nuh’un Ankara Makarnası ve Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş.’de ise 2002, 2005, 2008,2011 Yıllarında yönetim kurulu üyeliği yaptı.

Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.

7-MUHARREM ESKİYAPAN

1981 Yılında Ankara’da doğdu.

Orta öğrenimini Özel Marmara Kolejinde yapıp yüksek öğrenimini Florida Atlantic University Ekonomi Bölümünde ( 2004 ) tamamlamıştır

Çalışma hayatına 2004 yılında Nuhdem Plastik A.Ş de yönetici olarak başlamıştır. Halen  Nuhdem Plastik A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi, Polivernest Plastik A.Ş Yönetim Kurulu Üyesidir.

Bağımsız üye özelliklerini taşımamaktadır.

8-YAŞAR KÜÇÜKÇALIK

1960 Yılında Kayseri’de doğdu.

Liseyi  Özel Moran Lisesinde ( 1978 ) bitirdi, yüksek öğrenimini İngiltere de 1982 yılında  tamamladıktan sonra Center for Marketing and Management da yüksek lisans yapmıştır.

Küçükçalık Tekstil San.ve Tic.A.Ş, Lüks Kadife A.Ş, Birlik Mensucat A.Ş, Emintaş Emlak A.Ş şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almaktadır.Nuh Çimento Sanayi A.Ş.’’de icracı olmayan Yönetim Kurulu üyesidir. Türkiye Ev Tekstili Sanayicileri ve İşadamları Derneğine 2010 yılında başkan seçilmiştir. Türkiye İşadamları ve Sanayicileri Konfederasyonu ( TUSKON) Disiplin Kurulu üyesidir.

  Bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.

9-OSMAN ÖZKAN

1961 Yılında KAYSERİ’de doğdu.

İlk ve Orta öğrenimini TED Ankara Kolejinde, Lise öğrenimini Özel Kalamış Lisesinde tamamlamıştır. Gazi Üniversitesi Yabancı Diller Fakültesi İngilizce Bölümü mezunudur.

Çalışma hayatına 1985 yılında Emintaş A.Ş’de başlamıştır.1987 yılında kendi kurduğu AR İnşaat Ticaret ve San. A.Ş’ de yönetici olarak çalıştı. Aynı dönemde Öz İnşaatı kurarak inşaat sektöründe çalıştı.1990 yılında Terremar Mermer San.A.Ş’ye ortak oldu. Nuh Çimento Sanayi A.Ş.’de icracı olmayan yönetim kurulu üyesidir, bağımsız üye özelliği taşımamaktadır.

D-Pay Sahiplerinin SPK veya diğer Kamu Otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi

2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği olağan genel kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

E-Yönetim Kurulunun kâr dağıtım önerisi

Yönetim Kurulumuz, 2011 yılı yasal kayıtlarımıza göre hazırlanan bilançomuzdaki dönem kârından ödenecek vergi ve yasal yükümlülükler düşüldükten sonra kalan kârdan ortaklara brüt 48.068.352 TL (brüt 1 TL’lik hisse başına 32 kr, net 1 TL’lik hisse başına 27,20 kr) ve kurucusu olduğumuz Nuh Çimento Eğitim ve Sağlık Vakfına 2012 yılında gider kaydedilmek üzere 1.146.147 TL vakıf payının dağıtılmasına ve kâr dağıtım tarihinin 28 Mayıs 2012 tarihini geçmemek üzere Genel Kurulda belirlenmesinin Olağan Genel Kurula önerilmesine karar vermiştir.

F-Genel kurul gündem maddeleri ile ilgili açıklamalar:

Genel kurul gündemimizin diğer maddeleri ile ilgili açıklamalar faaliyet raporumuzda ve mali tablolarımızda detaylı bir şekilde açıklanmıştır.